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蜀建兴三年（225年）三月，诸葛亮在巩固了与东吴的联盟后，经过一年多时间的准备，决定率军南征，讨伐南中雍闿、孟获等人的叛乱。

临行前，刘禅赐诸葛亮金鈇钺一具，曲盖一个，前后羽葆鼓吹各一部，虎贲六十人。

参军马谡送行数十里。

马谡（190年－228年），字幼常，襄阳宜城（今湖北襄阳市宜城市南）人，马良之弟。

马谡一共兄弟五人，都有才华和名气，并称为“马氏五常”，马谡排行最小。

马谡最初以荆州从事的身份，跟随刘备入蜀，先后任绵竹县令、成都县令和越嶲太守。

马谡才气器量超过常人，喜好议论军事谋略，诸葛亮对他深为器重。

刘备却不看好马谡，临终之时对诸葛亮说：“马谡言语浮夸，超过实际才能，不可委任大事，你要对他多加考察。”

诸葛亮不赞同刘备的看法，让马谡担任参军，时常接见，一起谈论军事谋略，常常从白天直到黑夜。

临别之际，诸葛亮说：“本次南征，尽管我们一起谋划了多年，但今天我还想听听你的意见。”

马谡说：“南中依恃地形险要和路途遥远，叛乱不服已经很久了。即使我们今天将其击溃，明天他们还要反叛。目前你正准备集中全国的力量北伐，以对付强贼，叛匪知道国家内部空虚，就会加速反叛。如果将他们全部杀光以除后患，既不是仁厚者所为，也不可能在短期内办到。用兵作战的原则，以攻心为上，攻城为下，以心理战为上，以短兵相接为下，望你能使其真心归服。”

诸葛亮采纳了马谡的建议。

此时的南中四郡，有三个郡处于叛军的控制之下。

自雍闿发动叛乱以来，雍闿、孟获占据益州郡，高定占据越嶲郡，朱褒占据牂柯郡。

剩下的永昌郡在吕凯、王伉的统帅下，没有参与叛乱，虽然雍闿被东吴任命为永昌太守，但是遭到以吕凯为首的永昌军民的抵制，一直没有能够进入永昌。

南征军沿水路自成都快速到达僰道（今四川宜宾市），而后以僰道为基地，分三路进军：

诸葛亮亲率左路军，参军杨仪、越隽太守龚禄随军参战，自安上县（今四川宜宾市屏山县）由水路攻向越巂郡（今四川西昌市），打算消灭越嶲郡高定的主力后，再进击益州郡，一举消灭雍闿、孟获军。

中路军由庲降都督、交州刺史李恢统领，从驻地牂牁郡平夷县（今贵州毕节市七星关区）沿小路迂回益州郡，占领孟获的根据地，切断孟获与高定军的联系，堵住高定军的退路。

东路军由门下督马忠统领，直取最东面的牂柯郡，消灭朱褒的叛军。

叛军以高定的势力最为强大，其主力集结在旄牛（今四川汉源市南大渡河南岸）、定筰（今四川凉山彝族自治州盐源县）、卑水（今四川凉山彝族自治州美姑县西南，一说今四川凉山彝族自治州昭觉县北）一线。

诸葛亮大军自僰道折向西面，进军到安上县，到达卑水后便暂停前进，以期吸引叛军主力决战，一举消灭。

高定的主力果然向卑水地区集中，自益州郡北上增援的雍闿、孟获部队也闻风向这个地区运动。

就在这时，叛军内部发生内讧，高定部将杀死了雍闿。

赶来增援的孟获听到这个消息后，急忙停止向卑水地区靠拢，一边收拾雍闿残部，一边观察形势。

诸葛亮一看请况有变，无法实现原来的将叛军聚而歼之的意图，便当机立断，果断向高定军发动进攻，击败了高定军。

高定军后撤到邛都（今四川西昌市东南），继续抵抗，诸葛亮大军发动第二次攻势，再次大败高定军，攻占了邛都。

高定不肯投降，带领残部二千人且战且退，继续顽抗，被蜀军穷追猛打，最后全部消灭，高定战死。

孟获一看不妙，急忙率军向益州郡老家撤退，可惜已经晚了。

诸葛亮大军立即展开追击，尾随孟获军，一路攻向益州郡。