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1938年10月，武汉保卫战失利后，日军一路沿着长江西进，截止到1940年时，湖北大部已经沦陷。1940年6月，宜昌经过短暂抵抗之后也沦入敌手。此时可以说日军通往四川、重庆的门户洞开，然而为什么日军打到宜昌就戛然而止了呢，日本人不是做梦都想灭亡中国吗？当然，说日军不想打进重庆肯定是假的，不然也不会持续数年对重庆进行无差别轰炸。为何打不进去，主要还是因为这一场战役！

当时，石牌在宜昌还是一个不足百户的古镇，位于长江三峡西陵峡的右岸，距离宜昌城30多里，扼守长江天险，地理位置险要，自古就是兵家必争之地。日军侵占宜昌后，石牌便成为实际拱卫陪都重庆的最后一道门户，日军如果跨过石牌天险，重庆将在无险可守，蒋公将不得不再次迁都。因此这一战至关重要，不容有失！

早在1938年冬时，中国海军就在石牌设置了炮台，安装重炮10门，还配备了漂雷队、烟幕队和100余名技术兵种，专门用于封锁长江。果然，1941年3月上旬，日军以重兵从宜昌进攻石牌正面的平善坝，并以另一路进攻石牌侧翼的曹家畈。两路日军当时都遭到中国守军的严重打击，惨败而归。吸取教训的日军不敢再贸然从正面夺取石牌要塞。于是，1943年5月，日军卷土重来，采取大兵团迂回石牌背后发动攻击。

此时身处重庆的蒋公自然对石牌要塞的安危极为关注，他不止一次地给第6战区司令陈诚、江防军司令吴奇伟发来电报，强调确保石牌要塞不容有失。最终，这一项重任落在了时任18军第11师师长胡琏身上。此时日军仍在不断增兵石牌，先后投入两个师团又一个旅团，共10万兵力。胡琏的第11师驻守正面核心阵地，第10集团军第94军主力掩护右翼，空军战机协同作战，并对日军后方实施轰炸，以图切断日军增援和补给线。

战端一触即发，此时蒋公将手令直接发到了胡琏的指挥部，称石牌为“中国的斯大林格勒”，严令胡琏等将领，痛歼来犯之敌。接到命令的胡琏当即立下遗嘱，决心与石牌共存亡，并把师指挥所推进至战事前沿，亲自坐镇指挥。第十一师三十一团三营驻守的南林坡阵地是日军主攻目标，在九连、八连相继打光之后，七连坚守阵地四天四夜，没有后退一步，在对方的飞机、钢炮和数十次冲锋的进攻下，仅存70余人奉命撤出战斗。

石牌保卫战从1943年6月2日开始发生转机，中国军队全线反攻，日军溃不成军。这场决战，中国军队投入兵力15万人，日军投入10万，战后日军伤亡25718人，损失飞机45架，汽车75辆，船艇122艘；而中国军队仅伤亡一万余人，这又是抗战以来取得的一场重大胜利，同时也解了重庆之围。