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魏正始五年（244年），李胜和邓飏为了让曹爽树立威信，建议曹爽伐蜀，曹爽听从。

司马懿劝阻他们，没能止住。

三月，曹爽跑到长安坐镇，任命夏侯玄为征西将军，假节，都督雍州、凉州诸军事。

夏侯玄征召李胜担任长史。

曹爽发兵十余万人，由夏侯玄统帅，从骆口（今陕西西安市周至县西南）进入汉中。

汉中守军不足三万人，将领们都很恐慌，打算坚守汉、乐二城，等待涪县的救援。

前监军、镇北大将军王平说：“汉中距离涪县将近一千里，敌人如果攻占了阳平关，便是我军的大祸。应该先派刘护军、杜参军据守兴势山，我作后援。如果敌军分兵进攻黄金，我自率千人下山迎击，与敌周旋。用不了多久，涪县援军就会赶到，这才是上计。”

将领们都将信将疑，只有护军刘敏与王平的意见一致。

刘敏率所部占据兴势（今陕西汉中市洋县北），漫山遍野擦上战旗，连绵一百余里，以为疑兵。

王平率军在后，防备魏军分兵从兴势东面的黄金谷来攻。

闰三月，蜀后主刘禅派大将军费祎统领各军，赴汉中救援。

费祎刚要出发时，光禄大夫来敏来到费祎的住所送别，请求与他下一局围棋。

此时，各地战书雪花一般飞来，士兵战马都已披挂铠甲，出动命令已经下达，费祎却不急不忙，坐下来与来敏对奕，面无厌倦。

来敏说：“我是故意考验你的。你确实令人满意，一定可以退敌。”

曹爽大军到达兴势后，受到蜀军抵抗，不能前进。

关中以及氐、羌部落军粮转运困难，牛马骡驴大量死亡，不但军队物资和粮食供应不上，当地百姓也民不聊生，路边随处可见哀号哭泣的人。

蜀国姜维率领涪县大军，费祎的增援部队相继到达。

曹爽召开军事会议，商量应对之策。

参军杨伟和夏侯玄认为形势不利，都劝曹爽撤军，不然将招致大败。

邓飏却一意孤行，力主继续进军。

三人在曹爽面前各抒己见，争执不休。

杨伟怒了，大声说道：“邓飏、李胜将会败坏国家大事，应当将他们斩首。”

曹爽听了此话，大为不悦，不愿退兵。

司马懿给夏侯玄修书一封，说：“《春秋》大义，对大臣、重臣要求严而施恩重。从前武皇帝第二次进入汉中，几乎大败，你是知道的。兴势地形十分险要，蜀军已率先占据，如果进攻，敌人不应战，撤退又会遭到敌军拦截，必然全军覆灭，你将承担什么责任？”

夏侯玄见了来信，心中恐惧，把这些话向曹爽说了。

曹爽无奈，五月，率领大军退还。

费祎进军，占据沈岭、衙岭、分水岭三岭（今陕西周至县西南之骆谷中），阻截曹爽。

曹爽一路争险夺关，苦战不休，几乎是只身逃出。

魏军伤亡惨重，失散者不计其数。

魏军用于转运军粮、物资的牛马也几乎耗尽。

关中地区为这次行动白白耗费了大量人力、物力，羌、胡等地对曹爽怨声载道。

曹爽不但没有获得想象中的声望，反而因此役导致威望和影响力大幅下降，为日后司马懿发动高平陵之变埋下伏笔。

兴势之战是古代以攻势防御取胜的一个典型战例，刘伯温所著《百战奇略》中，将此役归类为“退战”，指出两军作战，如果敌军占据险地，战局陷入困境，就应早早退兵，以保全军。

费祎因此战被封成乡侯，九月，回到成都。

王平能够料敌在先，指挥若定，取得大胜，声名更显。

当时的蜀国，马忠在南中，防备南蛮，邓芝驻守永安，防备东吴，王平在汉中，防备曹魏。

三人各守一方，保障了蜀汉的平安，平安三侯的威名，始于此时。

王平在军队中长大，没有受过什么教育，不会写字，所认识的字也不过十来个，但他口授他人代写的书信，却很有理论内容。

他让别人读《史记》、《汉书》等纪传给他听，能了解书中大意，往往论说起来头头是道，不失其中大意要旨。

他遵纪守法，言谈稳重，从早到晚，端坐终日，然而却新请狭隘多疑，常常自己看轻自己，使自己的形象受到损害。

蜀延熙十一年(248年)，王平去世，其子王训袭爵。