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国民革命军74军，也就是解放战争期间的整编74师，这是很多人都熟悉的一支部队。在近代历史舞台上，这支部队虽然只存在了十年的时间，但是却成为国民党军中战功最显赫的一支部队，一度被誉为国军头号主力，五大主力之首。

1947年的孟良崮战役中，粟裕指挥华东野战军27万的兵力全部参战，其中五个纵队攻打整编74师。在经过三天惊心动魄的战役之后，粟裕终于将这支国军头号主力全部歼灭。整编74师的覆灭在当时的国民党军中产生了很大的影响，但是蒋介石不甘心自己的头号主力就这样完蛋了，于是让王耀武重新组建整编74师。

孟良崮战役时，整编74师还有三个新兵教导团和一些伤兵留在后方，并没有参战。张灵甫以这三个新兵团和一个榴弹炮营为基础，组建了74师51旅，将山东警备二旅改编为57旅，广东航空警备旅改编为58旅，整编74师的一些伤兵还有被华野释放的俘虏也都编入了进去。新组建的整编74师师长邱维达毕业于黄埔四期，也是王耀武的老部下。1948年1月，整编74师重组完毕，列入国防部作战序列。

1948年3月，中原野战军在刘伯承的率领下走出大别山，中野在挺近大别山时丢失了全部重武器，各纵队人员也严重不足，战斗下降，士气低落。为了弥补士气，中野决定打一场胜仗，他们把目标盯上了驻守在安徽阜阳的整编74师58旅，这也是当时国民党第14绥靖区的司令部。很多人都认为新组建的整编74师不堪一击，其实并不是，新组建的整编74师虽然比不上老74师的战斗力，但还是国军主力部队，战斗力依然很强悍。驻守阜阳的58旅有9000多人，全副美械装备，他们在得知中野要来进攻的时候，还打出了为张灵甫报仇的口号。

为了歼灭国军这支部队，中野一纵，二纵，三纵，六纵，11纵还有华野十纵共六个纵队参战。担任主攻任务的是杨勇一纵、王秉璋十一纵，还有从张国华旅抽调战斗力较强的3个团，杨勇担任主攻部队总指挥。

3月29日，中野正式对阜阳发起进攻，1纵20旅59团在阜阳外围东三里湾歼灭守军1个连，全团在东三里湾休息备战。但是第二天中午，国军222团又对我军发动反攻，夺回了之前被俘虏的国民党军官兵，59团伤亡不小。3月30日晚，20旅58团派出尖刀连大胆穿擦，一举占领了东关与阜阳城东门之间的吊桥，切断了两处国军的联系。但是58团伤亡很大，执行穿擦任务的尖刀连打的就剩下一个班的兵力。国军团长蔡鄂亚率其团部及第1营竟然一路猛冲猛打冲回了阜阳城，这让刘伯承、杨勇吃惊不小。

一纵对城关两处制高点文峰塔、奎星楼的争夺，战斗十分惨烈，双方甚至绞杀在一起展开了惨烈的白刃战。58旅的一个营还封住了打进城内的一纵20旅后路，旅长吴忠担心全军覆没，被迫率部撤了出去。一纵和国军纠缠在一起的时候，王秉璋十一纵在北关的战斗同样不理想，进攻的一个主攻团被击溃，伤亡十分惨重。

阜阳打了六天后，中野伤亡高达上万人，依然没有实质新的近战，邱维达率领整编74师主力增援，其余的国民党军部队也陆续赶来。为避免全军覆没，中野各部队只能暂时撤退。秉璋十一纵则返回鲁西南，张国华、金绍山继续在淮西打游击。中野从张国华那里补充了一万余名官兵后，四个纵队八万多人向豫西突围，最后越过平汉铁路和陈赓会合。两军会合的时候，带来的中野四个纵队还剩下七万多人，而陈赓所部也是七万多人。