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1949年4月21日随着渡江战役爆发以后，以蒋介石为首的国民党军在长江防线所有的布置均成空话，经过三大战役以后，蒋介石的经锐部队基本上丧失殆尽，除了少部分兵力聚集西南，以及可供依托于白崇禧集团继续抗衡外，当时可供蒋介石经营的地方就剩下了两个，一个地方是台湾，还有一个地方就是广袤的大西南地区。

蒋介石最初对经营西南，是抱有相当大的信心的，毕竟胡宗南、宋希濂所部大军还保持了相当的实力，另外国民党军西南军政长官公署下辖还有23个军30万大军，加上白崇禧集团的遥相呼应，总计兵力高达150万左右，因此在蒋介石看来，当时西南地区的形势还十分乐观，1949年9月12日蒋介石还曾亲临成都，召开军事会议，部署兵力。

不过就连蒋介石也不知道的是，也就是在一个月前，8月19日第二野战军就已经做出战略部署，除了第四兵团配合第四野战军执行广州战役的作战任务外，剩余主力迅速以迂回方式，向西南进军，第二野战军各个兵团迅速出动，按照战前制定的进军路线，赶往预定的作战区域，至10月底之前，已经完成了全部的部署。

蒋介石为了实现固守西南的战略计划，对于西南部分军阀也进行了拉拢，如刘文辉、邓锡侯等等川军将领，不过即便如此对于这些原川军将领，蒋介石还是进行了必要的地方，虽然予以相当的政治地位，却并未给予适当的兵权，另外蒋介石还计划将这些将领的家属全都送到台湾，名义上是予以照顾，实际上是作为人质。

刘文辉、邓锡侯当然看穿了蒋介石的想法，只是故意不说破而已，在两人的心中，早已经开始筹划各自的退路。

11月1日第二野战军下达命令，迂回鄂湘西进军川黔，由于西南战役发起之前，我军曾仰攻川北，造成了国民党军认为我军计划通过大别山进入川黔地区，因此将经锐的胡宗南集团布置在川北，并将罗广文兵团也向北调动，增强在川北的布置。

开战以后，第二野战军配合四野的一部分兵力，进攻川湘鄂宋希濂的第十四兵团。蒋介石慌忙调集兵力驰援宋希濂，但在各路大军的进攻下，宋希濂部向西撤离途中，被我军追上全军覆没，大军绕道贵州对西南国民党军形成了包抄之势，到12月之前，胡宗南部第15、20兵团、宋希濂的第十四兵团几乎已经被我军全歼。

1949年12月1日蒋介石再临成都，只是这一次的心请就不如上一次的好，毕竟国民党军各路大军尽数崩溃，西南军阀离心离德，也预示着经营西南的梦想即将破产，但为了鼓舞士气，蒋介石还是在抵达成都的当天，前往黄埔军校分校进行视察。只是看着这些黄埔学生，蒋介石一股难言的悲痛之请拥了上来，假牙TUO落而出掉到了台下，众人面面相觑。

虽然黄埔学生军来了一次盛大的阅兵式，但阅兵过程中又出现意外，一座炮车因故障停留在原地，导致了后续的部队不得不在原地，这一次不成功的阅兵，让蒋介石内心十分的不满，铁青着脸就走了下去。

随后的几天蒋介石召开军事会议，重申固守西南的大局，但与会的国民党军将领都离心离德，几乎没有一个愿意的，胡宗南提出以两个军防守乐山、两个军进攻雅安，其余的部队全数向西康、云南撤退，以保存实力，违背了蒋介石固守四川盆地的战略，因而遭到了否决，会议连续开了几天，蒋介石始终音沉着脸。

12月9日，西南川军将领刘文辉、邓锡侯、潘文华，以及云南绥靖公署的卢汉相继宣布起义，12月10日随着解放军陆续进军，蒋介石在成都再也待不下去了，只能乘坐飞机离开，而经营西南的计划，也随之而破产，12月27日成都解放，国民党军在西南盘踞近百万的军队，不到3个月就飞灰湮灭。