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公元前209年七月末，陈胜吴广攻克陈城。陈郡太守和陈县县令都不在任上，郡丞战死。

陈胜称王，国号为“楚”或“张楚”，吴广为假王，蔡赐（陈郡上蔡人）为上柱国。

陈胜瓜剖棋布，再次布局，分多路出兵。陈胜坐镇陈都，兵分八路。

第一路，陈郡阳夏人假王吴广率军两万，攻打秦朝三川郡。

第二路，以魏国人周市为将军，率兵三千北上进攻魏国旧地。

第三路，以陈郡陈县人武臣为将军，魏国人张耳和陈馀为校尉，楚国人邵烧为护军都尉，率兵三千北上进攻赵国旧地。

第四路，以泗川郡铚县人宋留为将军，向西南攻入南阳郡。

第五路，以陈郡陈县人周文为将军，攻韩国旧地，为吴广减轻压力。

第六路，以陈郡汝音人邓宗为将军，南攻楚国旧都寿春。

第七路，以东海郡广陵人召平为将军，攻打东南方向的家乡东海郡广陵。

第八路，以武平君畔为将军，东攻东海郡。（这一路十二月份才出发）

此时的陈城，魏国人竟建立了一个小朝廷。魏王假的异母弟宁陵君魏咎[jiù]主导，其亲弟魏豹为辅，加上张耳、陈馀、周市等，一套完整的统治机构出炉。

秦灭魏前，曾派使臣联络用五百里封地交换宁陵城，遭拒。宁陵君魏咎率军誓死抵抗，在大梁陷落前，宁陵城依然在魏咎手中，后来大势已去，魏咎才逃到陈城躲避。

张耳和陈馀都是大梁人，张耳年少时曾为信陵君门客，曾任魏国外黄县令，后成为大梁守将。

张耳有个亲信陈馀，也是大梁人，陈余年纪比张耳小得多，事奉张耳如父兄，张耳也看待陈馀如子弟。

王贲攻破魏国都城大梁时，张耳是大梁的守将之一，已经进入卿这个级别。陈馀作为张耳义子，当时也在军中供职，是大夫级别，也参加了大梁保卫战。大梁城破后，二人开始逃亡生涯，秦始皇专门开价悬赏张耳和陈馀的人头，张耳悬赏千金，陈馀悬赏五百金。

张耳和陈馀避开村镇，逢林便入，在中原兜兜转转数年。直到秦军南下岭南，北击匈奴，中原兵力空虚。二人才找到陈城这个地方定居，改名换姓，担任里监门（守城门的小吏），可谓刎颈之交。

陈胜召集县中父老豪杰，都来会议。有阿谀逢迎之辈，请陈胜称王：“将军披坚执锐，征伐无道，复立楚国社稷，具有大功，宜为楚王。”

陈胜问张耳、陈馀这两位魏国卿大夫：“可为楚王否？”

张耳没说话，陈馀答道：“天下苦暴秦久矣，今将军为天下除暴，初至陈城便自称楚王，恐天下人心不附！愿将军暂缓称王，急引兵西向，并遣人立六国宗室之后为王，为将军援兵，由此灭暴秦，据咸阳以令诸侯，则将军再称秦王，霸业可成。”

陈胜没有听张耳、陈馀所言，仍自称张楚王。按照张耳、陈馀的想法，陈胜应该请魏咎继任魏王，以张耳为魏相，陈馀为将军，起兵收复魏国旧地。

然而陈胜有自己的想法，“王侯将相宁有种乎”不是挂着嘴上说说的，若尊魏咎为魏王，各诸侯国很快都会推出自己的王，特别是楚国将会有楚王出现，陈胜不能让这种局面出现

周市是魏咎的一名亲信，出身是士，与陈胜相似。周氏是西周多个天子的后代，这个时代的周氏人大多有一定地位。

陈胜派人将魏咎和魏豹居所控制起来，这两个人身份特殊，既不能杀，也不能重用。若杀了这两个魏王假的弟弟，六国王室恐怕在反秦前，先要率军来灭陈胜。但也不能重用，奉为魏王是不可能的，拜将去打魏国旧地也不行，他们一旦打下魏国肯定是要称王的。

至于张耳和陈馀，二人在魏国家喻户晓，影响力太大，也不能去魏国，需留作他用。

接着陈胜拜周市为将军，率兵三千，北上进攻魏国旧地，就这样把魏国的人马拆散了。

魏咎其实才是率军攻打魏国旧地最佳人选，魏王假死后，他是魏王的不二人选，毕竟魏国人心所向，而且年龄只有三十几岁，又有作战经验。纯粹从战争的角度看，陈胜应该拜魏咎为魏王，以张耳为魏相，陈馀和周市为将军，攻打魏国旧地。

实际上陈胜把魏咎按在陈城，将张耳和陈馀支到赵国旧地，只派四人中最没影响力的周市攻魏国，是贯彻“王侯将相宁有种乎”这句纲领。

周市沿鸿沟北上后，魏国百姓箪食壶浆,以迎王师。魏国旧都大梁曾被王贲水淹，后来又堕毁城墙，成了一座废城。周市便在济水北岸的临济建都，派人请陈胜把魏咎放回去封魏王。

然而陈胜是铁了心不放魏咎魏豹兄弟，周市则继续扩大战国，沿济水东进，一度攻克多座齐国城邑，打到临淄不远的狄县

周市三次请陈胜释放魏咎并立其为魏王，陈胜三次拒绝。直到十二月，吴广兵败被杀，陈胜才勉强同意，释放了魏咎和魏豹兄弟。

张楚军巅峰时期有百万之众，天下闻张楚令者莫敢不从，天下起义军更是唯张楚王令是从。可惜陈胜铁了心压制六国宗室，这也是陈胜军事上盛极而衰的一个重要原因。